公司併購法律實戰守則 (1999)
作者：協合國際法律事務所
第一篇 公司併購之架構規劃
第一章 公司併購架構規劃的準則
- 公司併購策略的達成
- 公司併購成本的降低
- 公司併購風險的減少
第二章 公司併購架構的主要類型
- 收購資產
- 收購股票
- 合併
- 三角併購
- 二階段併購
- 下市併購
- 先策略聯盟再併購
- 先合資再併購
第三章 公司併購架構規劃的應用
- 衍生性金融商品
- 租稅天堂
- 實體查核
- 其他風險規避工具
第二篇 公司併購之法律規範
第一章 公平交易法
第二章 公司法之規定
- 董事之義務
- 代位訴訟
- 股份收買請求權
- 股份之收買
- 對標的公司之告知義務
- 公司合併之程度
第三章 證券交易法
- 持股申報
- 公開收購
- 委託書徵求
- 表決權拘束契約
- 內線交易
- 募集發行有價證券
第三篇 公司併購籌措資金的工具--募集發行海外存託憑證及歐洲美元可轉換公司債的法律實務問題
第一章 公司併購的對價
第二章 募集發行海外存託憑證及歐洲美元可轉換公司債實務問題研究
第四篇 公司併購之攻擊防禦方法
第一章 攻擊方法
- 公開收購及委託書徵求
- 市場收購或向大股東收購
- 合併
第二章 防禦方法
- 股票買回
- 降低併購公司之持股比例或增加收購股權難度
- 美國「毒藥」及台灣「毒藥」
- 出售重要資產或增加標的公司價值
- 修改公司章程
- 法律干擾
- 案例說明
- 結語
第五篇 公司併購交易之執行
第一章 交易流程
- 訂定策略
- 尋求適合標的
- 進行初步比較評估
- 與標的公司進行初步協商
- 與標的公司簽訂保密合約或獨家協商合約
- 對標的公司進行查核
- 簽訂併購合約
第二章 標的公司的查核
第三章 併購相關合約
- 股權(資產)轉讓合約或合併契約
- 相關合約的轉讓
- 信託合約
- 董監事辭職
- 員工的聘僱合約
- 競業禁止合約
- 離職合約
- 過渡階段服務合約
- 股權轉讓合約
附錄
- 新修正台灣證券交易所股份有限公司營業細則第五十一條
- 新修正台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第九條
- 「上市上櫃公司合併應注意事項」公告
