作者：協合國際法律事務所

• 第一篇 公司併購之架構規劃
  1. 第一章 公司併購架構規劃的準則
     • 公司併購策略的達成
     • 公司併購成本的降低
     • 公司併購風險的減少
  2. 第二章 公司併購架構的主要類型
     • 收購資產
     • 收購股票
     • 合併
     • 三角併購
     • 二階段併購
     • 下市併購
     • 先策略聯盟再併購
     • 先合資再併購
  3. 第三章 公司併購架構規劃的應用
     • 衍生性金融商品
     • 租稅天堂
     • 實體查核
     • 其他風險規避工具
• 第二篇 公司併購之法律規範
  1. 第一章 公平交易法
     • 結合申請
     • 審核基準
     • 案例
  2. 第二章 公司法之規定
     • 董事之義務
     • 代位訴訟
     • 股份收買請求權
     • 股份之收買
     • 對標的公司之告知義務
     • 公司合併之程度
  3. 第三章 證券交易法
     • 持股申報
     • 公開收購
     • 委託書徵求
     • 表決權拘束契約
     • 內線交易
     • 募集發行有價證券
• 第三篇 公司併購籌措資金的工具--募集發行海外存託憑證及歐洲美元可轉換公司債的法律實務問題
  1. 第一章 公司併購的對價
     • 現金部分
     • 有價證券
  2. 第二章 募集發行海外存託憑證及歐洲美元可轉換公司債實務問題研究
     • 海外存託憑證
     • 海外可轉換公司債
• 第四篇 公司併購之攻擊防禦方法
  1. 第一章 攻擊方法
     • 公開收購及委託書徵求
     • 市場收購或向大股東收購
     • 合併
  2. 第二章 防禦方法
     • 股票買回
     • 降低併購公司之持股比例或增加收購股權難度
     • 美國「毒藥」及台灣「毒藥」
     • 出售重要資產或增加標的公司價值
     • 修改公司章程
     • 法律干擾
     • 案例說明
     • 結語
• 第五篇 公司併購交易之執行
  1. 第一章 交易流程
     • 訂定策略
     • 尋求適合標的
     • 進行初步比較評估
     • 與標的公司進行初步協商
     • 與標的公司簽訂保密合約或獨家協商合約
     • 對標的公司進行查核
     • 簽訂併購合約
  2. 第二章 標的公司的查核
     • 查核的時點
     • 查核的程度
     • 查核的方法
     • 查核的內容
  3. 第三章 併購相關合約
     • 股權(資產)轉讓合約或合併契約
     • 相關合約的轉讓
     • 信託合約
     • 董監事辭職
     • 員工的聘僱合約
     • 競業禁止合約
     • 離職合約
     • 過渡階段服務合約
     • 股權轉讓合約
• 附錄
  1. 新修正台灣證券交易所股份有限公司營業細則第五十一條
  2. 新修正台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第九條
  3. 「上市上櫃公司合併應注意事項」公告